独立董事在上市公司中,具有不一般的影响地位。因其身份比较特殊,且与公司或者公司管理者没有重要的业务联系,所以独立董事在参与公司事务过程中具有独立判断的优势。从本质上分析,独立董事的核心来自他的“独立性”,假如背离了独立判断、专业分析的初衷,那么独董制度就是一个花瓶摆设。
独董制度起源在美国,后来被引进A股市场。自A股独董制度诞生以来,独董制度在A股市场中已经有多年的历史了。但是,在实际情况下,因对独立董事的约束不够严谨、清晰,且缺乏相应的监督约束,所以长期下来却产生出独董花瓶摆设的现象。
过去,独立董事处于“躺着赚钱”的状态。具体来说,一方面是过去独立董事与公司存在或多或少的利益关系,每年独立董事可以获得可观的薪酬待遇,即使上市公司出现了问题,独立董事也没有承担太多的责任;另一方面是独董制度变成了一种花瓶摆设,有一些专家或名人同时兼任多家上市公司的独董,且基本上无事可做,独董的独立判断能力无法得到有效发挥,更谈不上保护中小投资者的切身利益了。
前些年康美药业的财务造假案件,最终导致康美药业的独董们承担巨额的赔付责任。受此影响,董责险开始受到青睐。同时,也导致一批上市公司独立董事主动辞职,避免不必要的巨额赔付责任。从此之后,独董职位看起来不那么吃香了。
8月4日,独董管理办法落地,从今年9月4日起施行,并设置了一年的过渡期。随着独董管理办法的落地,实际上意味着独立董事躺着赚钱的时代正式结束了,未来独立董事的责任更重了。
从独董管理办法的要点来看,进一步明确了独董的角色定位,并强化了独董的责任。例如,《独董办法》要求独董原则上最多担任三家境内上市公司的独立董事。例如,独立董事每年现场工作时间不少于15个工作日。此外,《独董办法》还明确了八种不得担任独立董事的情形,进一步明确了独立董事的具体责任。
独立董事的责任更重了、工作要求更明确了,对独立董事来说,无疑是一个重要的考验。随着独董管理办法的逐渐完善,意味着上市公司独立董事不再是躺着赚钱的职位,除了承担相应的工作任务外,一旦独立董事遇到上市公司财务造假、欺诈上市等问题,自然离不开问责,并可能会承担巨额的赔付压力。由此可见,过去每个人都想去做的独立董事,已经不吃香了。
独立董事设置的初衷,意在充分发挥出独立董事的独立判断能力,且保障上市公司中小股东的合法权益。假如上市公司独立董事缺乏了独立性,那么独董制度的设置意义也就大打折扣了。
过去,有的人同时兼任多家上市公司的独立董事,每年享受高昂的薪酬待遇。试想一下,一个人的精力非常有限,即使是非常有才能的专业人士,也未必可以兼顾多家上市公司的工作。随着独董制度的花瓶摆设现象逐渐改变,独立董事职位应该更讲究独立判断能力、专业分析能力以及社会责任感。不对股东负责、不做出独立判断的独立董事,就是不合格的独立董事。
从独立董事的角度出发,当独立董事发现上市公司存在财务问题、信披问题时,应该第一时间与投资者进行沟通,并要求上市公司及时改正,避免风险的进一步扩大。在保持个人专业分析能力、独立判断水平的基础上,独立董事应该是为上市公司的中小股东负责,而不是成为上市公司或上市公司管理者的利益关联人。
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