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股东如何行使股东知情权？

100次浏览     发布时间：2024-11-18 10:30:54    


【案件事实】

XXX公司成立于2014年7月28日有限责任公司，初始股东为A、B、C，注册资本300万元，其中A认缴120万元，任公司执行董事；B认缴90万元，任公司监事；C认缴90万元，任公司经理。2016年6月30日，C退出公司，股权比例调整为B占股25%，任公司经理；A占股75%，任公司执行董事。2016年7月15日，XXX公司注册资本变更为10000万元，A认缴7500万元，B认缴2500万元。2019年3月27日，公司法定代表人由A变更为D。

2019年6月17日，B向XXX公司发出《查阅会计账簿请求函》，内容为：B系公司登记股东，拥有25%股份，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，特向公司发函对下列材料进行查阅和复制（查阅目的：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权）：1、自公司成立以来各年度的会计财务报告；2、自公司成立以来各年度的会计账簿。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果公司拒绝查阅，本股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。XXX公司确认收到上述函件，但未书面回复。B因此于2019年7月18日诉至一审法院，提出前述诉讼请求。

【争议及裁判观点】

争议焦点：B是否具有股东知情权？

裁判观点：

该案为股东知情权纠纷。股东知情权是指股东了解公司经营信息的权利，是股东的固有权利，公司不得妨害股东行使知情权。作为XXX公司的股东，有权了解XXX公司的相关信息，已依法向XXX公司提出书面申请，并说明目的。XXX公司未提供查阅，也未书面说明理由，明显违反了上述法律规定。因此，要求查阅和复制财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）及会计账簿，理据充分，法院予以支持。XXX公司抗辩是公司经理，负责财务人员聘请、财务事务和财务账册的建立，明显与公司章程第四十二条第（九）项、第四十三条第（六）项规定的执行董事、经理的职权不相符，法院不予采纳。

一审法院判决：一、XXX公司于判决生效后十五日内将其公司自2014年7月28日成立起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）置备于其公司供B查阅、复制；查阅、复制时间为XXX公司正常营业时间，时限为十五个工作日；二、XXX公司于判决生效后十五日内将其公司自2014年7月28日成立起至判决生效之日止的会计账簿置备于其公司供B查阅、复制；查阅、复制时间为XXX公司正常营业时间，时限为十五个工作日。

二审法院判决：XXX有限公司于本判决生效后十五日内将其公司自2014年7月28日成立起至判决生效之日止的会计账簿置备于其公司供B查阅；查阅时间为XXX有限公司正常营业时间，时限为十五个工作日。

【法律规定】根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定。

【律师分析】：股东知情权的范围、行使方式、程序

查阅和复制范围：

公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

查阅的范围—注意没有复制权

公司会计账簿

行使方式及程序：

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定。

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